Anayasa Mahkemesi, İki Ortaklı Limited Şirketler Bakımından Bir Ortağın Haklı Sebeple Şirketten Çıkarılması İçin Mahkemeye Başvurulmasını Genel Kurul Kararı Şartına Bağlayan Düzenlemeleri İptal Etti

17 Mart 2026 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan 2025/128 E. ve 2025/273 K. sayılı kararıyla Anayasa Mahkemesi (“AYM”), 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) iki ortaklı limited şirketlerde bir ortağın şirketten çıkarılması için mahkemeden istemde bulunulmasının genel kurulun devredilemez yetkileri arasında sayılmasını iki ortaklı limited şirketler yönünden incelemiş; yargı yoluna erişimi fiilen engelleyen düzenlemeyi Anayasa’ya aykırı bularak iptal etmiştir.

1. Kararın Hukuki Arka Planı ve İtiraz Konusu

Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesi’nde görülen uyuşmazlıkta, iki ortaklı bir limited şirkette ortaklardan biri, diğer ortağın haklı sebeple şirketten çıkarılması için dava açmıştır. Ancak TTK madde 616/1-(h) ve621/1-(h) hükümleri uyarınca; ortağın şirketten çıkarılması için dava açılması genel kurulun devredilemez yetkilerinden olup bu kararın alınması için ise nitelikli çoğunluk aranmaktadır. İki ortaklı şirket yapısında, çıkarılması istenen ortağın bu karara onay vermemesi nedeniyle kilitlenme yaşanmış ve davacı ortağın yargı yoluna erişimi fiilen engellenmiştir. Yerel mahkeme, bu durumun hak arama hürriyetine aykırılığını ileri sürerek AYM nezdinde itiraz yoluna başvurmuştur.

2. Anayasa Mahkemesi’nin Değerlendirmesi

AYM, incelemesini iki ortaklı limited şirketler ile sınırlandırarak şu temel tespitlerde bulunmuştur: İşlevsiz Mekanizma: Mevcut yasal düzenleme ile iki ortaklı şirketlerde ortaklıktan çıkarma mekanizması teorik bir imkan olmaktan öteye geçememekte ve pratikte işlevsiz hale gelmektedir. Etkili Başvuru Hakkı ve Teşebbüs Özgürlüğü: Şirketin varlığını sürdürebilmesi için öngörülen çıkarma prosedürünün kullanılamaması, teşebbüs özgürlüğü ile bağlantılı olarak etkili başvuru hakkını zedelemektedir. Fesih Davasının Yetersizliği: TTK madde 636/3 kapsamında açılabilen “haklı sebeple fesih” davası, bu sorun için yeterli bir alternatif değildir. Zira fesih davası, doğrudan kusurlu ortağın şirketten çıkarılması

sonucunu doğurmamakta; mahkeme, davacı ortağın payının gerçek değerinin ödenmesi suretiyle şirketten ayrılmasına veya somut olaya uygun farklı çözüm yollarına hükmedebilmektedir.

3. Sonuç

AYM, bir ortağın haklı sebeple şirketten çıkarılması davası açılabilmesi için genel kurul kararı aranmasına ilişkin düzenlemeyi iki ortaklı limited şirketler yönünden oy çokluğuyla Anayasa’ya aykırı bularak iptal etmiştir. AYM, iptal hükmünün yürürlüğe girmesi için herhangi bir erteleme süresi tayin etmediğinden karar 17 Mart 2026 tarihi itibarıyla derhal yürürlüğe girmiştir.