Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Kuruluş ve Faaliyet Esasları

13.03.2025 tarihli ve 32840 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ (“Tebliğ”) ile kripto varlık hizmet sağlayıcıların (“KVHS”) (i) kuruluşuna, (ii) kurucu, yönetici, pay sahibi ve personellerine, (iii) faaliyet esaslarına, (iv) organizasyonuna ve (v) yükümlülüklerine ilişkin ilke ve esaslar düzenlenmektir. Tebliğ kapsamında KVHS’lerin uyması gereken yükümlülüklerin önemli noktalarını aşağıda bulabilirsiniz.

A. Kuruluş ve Faaliyet İznine İlişkin Şartlar

Tebliğ ile, Sermaye Piyasası Kurulu (“Kurul”) tarafından yayımlanan ilke kararlarına ve 7518 sayılı Kanun’la 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nda yapılan değişikliklerle uyumlu olarak, KVHS’lerin kuruluş ve faaliyet izinlerine ilişkin önemli ve detaylı düzenlemeler getirilmiştir. Bu düzenlemeler KVHS’lerin kurucularına ilişkin şartların yanı sıra ticari unvan seçiminden, sermaye gerekliliklerine kadar faaliyet izni alabilmek için gerekli koşulları kapsamaktadır. KVHS’lerin faaliyet izni alabilmesi için organizasyon yapılarının yeterli sayıda personel istihdamını, iç denetim, iç kontrol ve risk yönetim sistemlerine ilişkin düzenlemeleri, genel olarak sağlıklı bir yönetim yapısını içerecek şekilde tasarlanmış olması gerekmektedir. Kurul’dan kuruluş izni alındıktan sonra, KVHS’lerin en geç 6 ay içinde faaliyet izni almak için Kurul’a başvurması zorunludur. Bu süre içinde başvuru yapılmazsa faaliyet izni alma hakları kaybolacaktır. Tebliğde, hâlihazırda Kurul’un “Faaliyette Bulunanlar Listesi”nde yer alan kuruluşlar ile tebliğin yayınlanmasından sonra başvuru yapacak kuruluşlar arasında bir ayrım yapılmıştır. Bu çerçevede, Faaliyette Bulunanlar Listesi’ndeki kuruluşların 30 Haziran 2025 tarihine kadar yeni yükümlülüklere uyum sağlaması gerekmektedir. Ayrıca, faaliyet izni alan kuruluşların faaliyete başlayabilmesi için “Yetki Belgesi” alması zorunludur. Yetki belgesiyle ilgili usul ve esaslar, benzer yükümlülüklere sahip aracı kurumlar için geçerli olan düzenlemeler çerçevesinde belirlenmiştir.

B. Personele İlişkin Şartlar

Tebliğ, KVHS personelinin ve yöneticilerinin; kurucu ve ortaklar için aranan şartları, yeterli mali güce sahip olma şartı hariç taşıması gerektiğini belirterek personele ilişkin de oldukça sınırlandırıcı bir yöntem izlemiştir. Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun ve personelin en az 4 yıllık lisans eğitimi veren okullardan mezun olmaları zorunlu kılınmıştır. Genel müdür ve genel müdür yardımcılarına ilişkin detaylı düzenlemeler getiren Tebliğ aynı zamanda yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun en az 4 yıllık lisans eğitimi veren okullardan mezun olmalarını şart koşmuşken genel müdür ve genel müdür yardımcısı atamaları Kurul’un onayına tabi tutulmuştur. Genel müdürün Türkiye’de mukim ve tam zamanlı atanması zorunluluğu getirilmiş, böylece bankalara benzer bir yapı oluşturulması amaçlanmıştır. Tebliğ uyarınca KVHS’ler, iç denetim, iç kontrol, risk yönetimi, operasyon, bilgi güvenliği ve bilgi teknolojileri alanlarında uzman personel istihdam etmekle yükümlüdür. Personelin görev alanlarına ilişkin ayrıntılı düzenlemeler yapan Tebliğ, ayrıca, personelin mesleki yeterliliğe sahip, titiz, dürüst ve sır saklama ilkesine uygun hareket etmesi gerekliliğini vurgulamıştır.

C. Faaliyet ve Esaslara İlişkin Şartlar

KVHS’ler, faaliyetleri süresince Kurul’un belirlediği ilkelere uymak, Sermaye Piyasaları Birliği’ne üye olmak ve kritik faaliyetlerinin sürekliliğini sağlamak için ilgili düzenlemelere uygun hareket etmek zorundadır. Müşterilere yönelik risk bildirim yükümlülüğü kapsamında kripto varlıklarla ilgili genel risklerin yanı sıra işlem ücretleri, piyasa yapıcılar, varlık saklama koşulları ve işlem karşı taraf bilgileri gibi konuların açıkça belirtilmesi gerekmektedir. Platformlar, müşterileriyle işlem yapmadan önce yazılı veya elektronik ortamda çerçeve sözleşme imzalamakla yükümlüdür ve sözleşme şartlarının değiştirilebilmesi için müşterinin önceden onayı alınmalıdır. Müşteri tanımlama sürecinde, kimlik doğrulama işlemlerinin ilgili mevzuata uygun olarak yapılması, müşterek hesaplarda tüm hak sahiplerinin kimlik tespitinin ayrı ayrı gerçekleştirilmesi gerekmektedir. Ayrıca, platformların internet sitelerinde yetkili oldukları hizmetler, risk bildirimleri, saklama politikaları ve olağan dışı durumlara karşı alınan tedbirler gibi temel bilgilerin güncel olarak yer alması zorunludur. Bunun yanında, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ("KAP") platforma dair temel bilgilerin yayınlanması ve bu bilgilerde değişiklik olması halinde en geç iki iş günü içinde güncellenmesi gerekmektedir.

D. Yükümlülüklere İlişkin Şartlar

KVHS’lerin ortaklık yapısında belirli oranları aşan değişikliklerde Kurul’dan izin almak daha küçük pay değişikliklerini ise on iş günü içinde bildirmek zorundadır. Pay devirlerinin mevzuata aykırı şekilde gerçekleşmesi durumunda geçersiz sayılacağı belirtilmiştir. Kripto varlık hizmet sağlayıcılarının ticaret sicili tescili, marka tescili ve faaliyet izinleri KAP ve internet sitelerinde ilan edilmelidir. Faaliyetlerin geçici durdurulması veya izin iptali halinde de bu duyurular yapılmak zorundadır. Kripto varlık hizmet sağlayıcılarının belirli finansal kurumlara sınır olmaksızın iştirak edebilmesi mümkünken diğer şirketlere iştirak sınırları öz sermayelerinin %25’i ile sınırlandırılmıştır. Ayrıca reklam ve duyurularda müşteriyi yanıltıcı, garanti kazanç vaadi içeren veya hassasiyetleri istismar eden ifadelerin kullanılması yasaklanmıştır. Ayrıca, promosyon kampanyalarında yüksek maddi değerli ödüller sunulamayacağı belirtilmiştir.

E. Belge Kayıt Sistemine İlişkin Şartlar

Müşteri emirlerinin KVHS’lerin kendi internet siteleri veya dijital platformlar üzerinden alması mümkündür. Bu süreçte, ilgili emre ilişkin olarak emrin tipi, geçerlilik süresi, fiyat bilgisi ve miktarı gibi kritik bilgilerin kayıt altına alınması gerekmektedir. Müşteri emirleriyle ilgili oluşturulan işlem formunun ise en geç aynı gün sonunda müşterinin beyan ettiği e-posta adresine gönderilmesi zorunlu olup aynı zamanda KVHS’ler tarafından oluşturulan tüm kayıtların güvenli, erişilebilir, takip edilebilir ve gizliliği sağlanabilir şekilde tutulması gerekmektedir. Bu kapsamda iç kontrol, iç denetim ve risk yönetim sistemlerine ilişkin birimler kurulmalıdır.

F. Dışarıdan Hizmet Alımına İlişkin Şartlar

KVHS’lerin dışarıdan hizmet alımlarına ilişkin düzenlemeler, ilgili Tebliğ’de en kapsamlı şekilde ele alınan konular arasındadır. Bu kapsamda, KVHS’lerin münhasıran yönetim kurulu tarafından yürütülmesi gereken faaliyetlerde dışarıdan hizmet alımı yapmaları yasaklanmıştır. Yönetim kurulu tarafından icra edilmesi zorunlu olan faaliyetler, Kurul’dan izin alınmasını gerektiren hizmet ve faaliyetlerin sunulması ve pazarlanması, KVHS işlemlerinin muhasebeleştirilmesi, finansal raporların düzenlenmesi ve iç denetim, iç kontrol ve risk yönetim sistemi kapsamındaki faaliyetler bu kapsamdadır. Bununla birlikte, doğrudan KVHS hizmetlerinde kullanılmayan danışmanlık, güvenlik gibi hizmetlerde dışarıdan hizmet alımı mümkündür. KVHS ile dışarıdan hizmet sağlayıcı arasında mutlaka yazılı bir sözleşme imzalanması öngörülmüş olup KVHS’lerin dışarıdan hizmet alımına ilişkin riskler doğrultusunda bir acil durum planı hazırlamaları zorunlu tutulmuştur. Ayrıca, üst yönetimce dışarıdan hizmet alım kararlarına esas teşkil etmek üzere bir rapor hazırlanarak yönetim kuruluna sunulması gerekmektedir. Söz konusu raporda, hizmet alımının esasları, maliyeti ve bu hizmetin nasıl yürütüleceğine dair detaylı bilgiler yer almalıdır. Kurul, dışarıdan hizmet sağlayan kuruluşları ve alınan hizmete ilişkin tüm bilgi ve belgeleri denetleme yetkisine sahiptir. İşbu düzenlemeler, KVHS’lerin dışarıdan hizmet alım süreçlerini etkin bir şekilde yönetmelerini sağlamak ve hizmet alımına bağlı risklerin minimize edilmesini temin etmek amacıyla detaylı bir şekilde düzenlenmiştir.

G. Bağımsız Denetime İlişkin Şartlar

KVHS’lerin, III-62.2 sayılı Tebliğ hükümleri doğrultusunda, bilgi sistemleri bağımsız denetimi için Kurul tarafından internet sitesinde yer alan yetkilendirilmiş bağımsız

denetçiler listesindeki bir kuruluş ile sözleşme imzalaması zorunludur. Bu kapsamda, KVHS’lerin yılda en az bir kez bilgi sistemleri bağımsız denetimi yaptırması

gerekmektedir.

H. KVHS’lerin Yapamayacakları İşlere İlişkin Şartlar

KVHS’ler Kurul’un izin verdiği faaliyetler dışında sanayi veya tarım gibi ticari işlerle uğraşamaz, mevzuatın izin verdiği durumlar haricinde mali taahhüt içeren evrak çıkaramaz ve ticari gayrimenkul alım satımı yapamaz. Mevduat veya katılım fonu toplayamaz ve bu sonucu doğuracak işlemler gerçekleştiremez. Müşteri varlıkları üzerinde yetkisiz tasarrufta bulunamaz, çalışanlarına ve müşterilerine ayrıcalıklı işlem imkânı sunamaz, fiktif hesap açamaz ve kayıt dışı işlemler yapamaz.

Ayrıca, müşteri adına geniş yetkiler içeren vekâlet alarak işlem yapamaz, müşterileri gereksiz veya aşırı alım-satım işlemlerine yönlendiremez, müşterilerin zararlarını telafi etmek için kaynak sağlayamaz ve müşteri talimatı olmadan işlem gerçekleştiremez. Yıllık öz sermayelerinin binde beşinden fazla bağış yapamazlar. Döviz ticareti yapamaz, yurt dışına döviz transferi gerçekleştiremez ve döviz alım satımı yaptığı izlenimini yaratacak herhangi bir kelime veya işaret kullanamaz.

I. Geçiş Hükümleri

Faaliyette Bulunanlar Listesi’nde yer alan KVHS’lerin 30 Haziran 2025 tarihine kadar faaliyet izni başvurusu yapması gerekmektedir. Faaliyette bulunanlar listesinde yer almasına rağmen başvuruda bulunmayan KVHS’lerin tasfiye sürecine gireceği düzenlenmiştir. Faaliyet izni başvurularında, son iki aylık dönem içinde belirlenen iki farklı tarihe ait rezerv kanıt raporu ve 30 Eylül 2025 tarihine kadar bilgi sistemleri bağımsız denetim raporu sunulmalıdır. Faaliyette Bulunanlar Listesi’nde yer alan KVHS’lerin yetki belgesi almak için son tarihi 30 Haziran 2026 son tarih olup, bu tarihe kadar belge alamayan kuruluşlar da tasfiye edilir. Saklama yükümlülüğüne ilişkin olarak, platformların 31 Aralık 2025 tarihine kadar en az bir saklama kuruluşu ile sözleşme yapması gerekmektedir. Tasfiye edilen şirketler, platform faaliyetlerini 15 gün içinde durdurmalı, yeni müşteri kabul etmemeli ve müşterilerin kripto varlıklarının nakde çevrilmesini sağlamalıdır. Eski çerçeve sözleşmeler 31 Aralık 2025 tarihine kadar yenilenmelidir. Saklama kuruluşlarının da 30 Haziran 2025 tarihine kadar faaliyet iznine başvurması gerekmektedir. Bağımsız denetimler ise ilk kez 2026 yılı için yaptırılacaktır.