Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Çalışma Usul ve Esasları ile Sermaye Yeterliliği

13 Mart 2025 tarihli ve 32840 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcıların Çalışma Usul ve Esasları ile Sermaye Yeterliliği Hakkında Tebliğ (“Tebliğ”), kripto varlık hizmet sağlayıcıları (“KVHS”) tarafından sunulabilecek hizmet ve faaliyetleri, bunlara uygulanacak esasları ve sermaye yeterliliğine ilişkin kuralları düzenlemektedir.

Yazımızın devamında tebliğ kapsamında KVHS’lerin uyması gereken yükümlülüklerin önemli noktaları derlediğimiz özetimizi görebilirsiniz.

A. İşlem Ortamı

KVHS’ler, müşteri emirlerini kendi oluşturdukları işlem ortamlarında gerçekleştirebileceği gibi işlem ortamı dışında emri doğrudan kendi cüzdanlarından da karşılayabilirler.

İşlem ortamında emirler, farklı fiyat seviyelerinden eşleştirilebileceği gibi hem alım hem satım fiyatı sunan yerli veya yabancı kuruluşlar aracılığıyla da tamamlanabilir. İşlem ortamının yurt dışı kuruluşlara açılması platformun yasal sorumluluklarını ortadan kaldırmaz. Bu tür kuruluşların işlem ortamına erişiminden önce, kara para aklama ve terörizmin finansmanına ilişkin mevzuat gereği, müşteri bilgileri eksiksiz şekilde temin edilmelidir. Ayrıca, platform ile yabancı kuruluş arasında sözleşme yapılması ve alınacak hizmetin kapsamı platformun internet sitesinde açıkça belirtilmelidir. Platformlar, çıkar çatışmasına yol açmayacak şekilde kendi işlem ortamlarına emir girebilir; ayrıca, kripto varlıkların özelliklerine göre farklı pazarlar kurabilir ve her biri için ayrı kurallar belirleyebilir.

KVHS’lerin müşteri emrini doğrudan kendi cüzdanlarından karşılaması durumunda ise bu durumun müşteri zararına, platform lehine kazanç yaratabileceği konusunda yatırımcılara bilgi verilmesi zorunludur.

Likidite sağlama ve piyasa yapıcılık işlemleri dışındaki işlemlerde ise yalnızca KVHS’nin kendi cüzdanlarında mevcut olan kripto varlıklar kadar satış yapılabileceği hüküm altına alınmıştır. Bu düzenlemeler şeffaflığı artırmayı, yatırımcıyı korumayı ve platformların adil şekilde faaliyet göstermesini amaçlamaktadır.

B. Müşteri Emirleri

KVHS’ler müşteri emirlerini fiyat, maliyet, hız ve saklama gibi kriterleri dikkate alarak, müşteri için en iyi sonucu verecek şekilde yerine getirmek zorundadır. Bu kapsamda, işlemlerin güvenilir, şeffaf, adil ve istikrarlı bir şekilde yürütülmesini sağlayacak emir gerçekleştirme politikaları hazırlanmalı ve yönetim kurulu kararıyla yürürlüğe konmalıdır. Bu politikalarda emir tipleri, emir iptali, fiyat adımları ve piyasa yapıcılarla ilişkili kurallar gibi hususlar detaylı şekilde belirlenir. KVHS’ler, bu politikaları yılda en az bir kez gözden geçirmeli, değişiklikleri en geç 15 gün önceden müşterilere bildirmelidir.

Tüm emirler sisteme kayıt edilerek numaralandırılır ve fiyat ile zaman önceliğine göre işleme alınır. Ayrıca, olağandışı durumlarda ya da teknik arızalarda bekleyen emirlerin iptali, durdurulması gibi işlemler önceden belirlenmiş kurallara uygun şekilde gerçekleştirilir.

Bunlara ek olarak KVHS’ler belirli özel durumlarda müşterileri yazılı ya da elektronik yolla bilgilendirmek zorundadır. Bu durumlar arasında, müşteri işlemlerini

engelleyecek teknik sorunlar, dağıtık defter ağı kaynaklı önemli değişiklikler ve platformdan kaynaklanan kripto varlık kayıplarının telafisine ilişkin gelişmeler yer alır.

Yapılan bilgilendirmelerin iletildiğine dair ispat yükü platformlara ait olduğundan bilgilendirildiğine dair müşterinin onayının alınması büyük önem taşımaktadır.

C. KVHS’ler Tarafından Sunulabilecek Diğer Hizmetler

KVHS’ler satış ve saklama faaliyetleri dışında yatırımcılara sınırlı çerçevede yatırım danışmanlığı hizmeti sunabilirler; ancak bu hizmet, yalnızca KVHS’de en az 50 milyon TL değerinde kripto varlığı bulunan müşterilere yöneliktir. Bu hizmetin sunulabilmesi için platformda yeterli nitelikte yatırım danışmanlarının istihdam edilmesi ve araştırma biriminin kurulması şarttır. Ayrıca, platformların müşteri portföylerini doğrudan veya dolaylı şekilde yönetmesi yasaktır.

Diğer yandan, KVHS’ler kripto varlıkların ilk satış veya dağıtımına da aracılık edebilir. Bu durumda, akıllı sözleşmelerin içeriği ve doğruluğu dikkatle kontrol edilmeli; ilgili varlık, mevzuata ve listeleme kriterlerine uygun olmalıdır. Sermaye piyasası aracı niteliği taşıyan kripto varlıklarda ise SPK düzenlemelerine uyum zorunludur. Platformlar, bu hizmetlerde sözleşme koşullarının uygunluğundan ve yatırımcının korunmasından sorumludur. Her iki hizmet de yatırımcılara doğrudan sunulan, yüksek düzeyde kontrol ve şeffaflık gerektiren faaliyetler olup platformların bu alanlarda özel yükümlülükleri vardır.

D. Fiyat Gözetim Sistemi

Tebliğ kapsamında KVHS’ler, fiyat gözetim sistemini yürütmek amacıyla özel bir birim kurmak ve burada en az bir risk yönetim personelini görevlendirmek zorundadır. Bu birim, platformda gerçekleşen ve makul bir gerekçeyle açıklanamayan ya da piyasa güvenini ve istikrarını bozabilecek işlemleri tespit ederek raporlar ve genel müdüre sunar. Genel müdür ise bu işlemleri yapan hesaplara müdahale etmekle ve durumu derhal SPK’ya bildirmekle yükümlüdür. Bu sistemin nasıl işleyeceği, hangi araçların kullanılacağı ve hangi tedbirlerin alınacağı yazılı bir prosedürle belirlenir. Ancak, bu yükümlülükler fiyatı yurt dışında belirlenen ve yurt dışı piyasalarda yaygın şekilde işlem gören kripto varlıklar için geçerli değildir.

Ayrıca KVHS’lerin bünyesinde listelenen kripto varlıklar kaldıraçlı işlem, türev sözleşme, kredili alım-satım, açığa satış veya ödünç işlemlerine konu edilemez. Bu tür işlemler tamamen yasaklanmıştır.

E. Kripto Varlıkların Listelenmesine İlişkin Şartlar

Kripto varlıkların listelenmesi ve gerektiğinde listeden çıkarılması süreçlerini yürütmek üzere belirli alanlarda en az yedi yıllık tecrübeye sahip ve en az üç kişiden oluşan bir listeleme komitesi kurulması zorunluluğu getirilmiştir. Komite, her kripto varlığın mevzuata ve belirlenen kriterlere uygunluğunu denetler, listeleme veya listeden çıkarma kararı öncesinde detaylı bir değerlendirme raporu hazırlar. Listelenebilecek kripto varlıklar için, soğuk cüzdanlarda saklanabilirlik, yasa dışı amaçlarla kullanılmama, gizli transferleri desteklememe gibi teknik ve hukuki kriterler aranır. Ayrıca, KVHS’ler kendi bağlı ortaklıklarının ya da ilişkili taraflarının çıkardığı kripto varlıkları listeleyemez. Listeleme süreci, şeffaflık ilkesi gereği platformun internet sitesinde yayınlanır ve altı aylık geçmiş erişime açık tutulur.

Bir kripto varlığın artık listeleme şartlarını karşılamadığının tespit edilmesi halinde, KVHS ilgili varlığı yedi gün önceden müşterilere bildirerek listeden çıkarabilecektir.

F. Kripto Varlıkların Saklanmasına İlişkin Şartlar

Tebliğ uyarınca müşteriler kripto varlıkları kendi cüzdanlarında saklamak istemezse, yetkili saklama kuruluşları bu varlıkları saklayabilir. Saklama hizmeti yalnızca Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurulu tarafından uygun görülen bankalar veya Kurul tarafından yetkilendirilmiş kuruluşlar tarafından verilebilir. Saklama kuruluşları, müşterilere ait kripto varlıkları kendi hesaplarından ayrı olarak, toplu şekilde platform adına tutmakla yükümlüdür. Müşteri varlıklarının saklandığı sıcak cüzdanların toplam müşteri varlığının %5’ini geçmemesi esastır. Ancak saklama kuruluşu, transfer yoğunluğuna göre bu oranı %10’a kadar yükseltebilir. Saklama kuruluşlarının kullandığı tüm anahtarlar, TÜBİTAK Altyapı Kriterleri doğrultusunda güvenli donanım modüllerinde saklanmalıdır.

G. MKK Entegrasyonuna İlişkin Şartlar

KVHS’ler müşterilere ait kripto varlık bakiye bilgilerini Merkezi Kayıt Kuruluşu (“MKK”) ile entegre şekilde takip etmek ve MKK’nın talep ettiği raporlamaları yapmakla yükümlüdür. Bu raporlamaların nasıl yapılacağı, MKK tarafından belirlenip Kurul’un onayıyla yürürlüğe girecek bir yönergeye göre düzenlenir. MKK KVHS’lerin sunduğu veriler ile merkezi kaydi raporlar üreterek bu raporlar aracılığı ile müşterilerin E-Yatırımcı sistemi üzerinden kendi bakiye bilgilerini görebilmesini sağlar. Raporlar arasında bir tutarsızlık oluşması halinde, MKK bu durumu derhal Kurul’a bildirir.

Ayrıca KVHS’ler, her kripto varlık için müşterilerin işlemlerini kurum kayıt sisteminde netleştirerek günlük bir rapor oluşturur. Bu netleştirme raporuna göre, müşteri varlıklarının platform cüzdanlarından saklama kuruluşu cüzdanlarına aktarılması gerekirse, bu işlem her gün 23:59 itibarıyla yapılır. Ancak gün içinde gerekli görülürse ya da müşteri talep ederse, aktarım için gün sonu beklenmeden transfer gerçekleştirilir.

H. Sermayeye İlişkin Şartlar

Alım satım platformları en az 150 milyon TL, saklama kuruluşları ise en az 500 milyon TL sermaye ile kurulmak zorundadır. Bu kuruluşların özsermayesi, belirtilen sermaye tutarlarının altına düşemeyeceği hüküm altına alınmıştır. Ayrıca platformlar özsermayelerinin en az %25’ini ödenmiş sermaye olarak bulundurmalı ve özsermayeleri, sahip olmaları gereken likit rezerv tutarından az olmamalıdır. Müşterilerin kendi cüzdanlarında tutmayı tercih etmediği kripto varlıkların en az %95’i saklama kuruluşlarında, en fazla %5’i ise platform cüzdanlarında tutulabilecektir. Günlük işlemler sırasında bu oran geçici olarak %10’a çıkabilir, ancak aşan miktar ise derhal saklama kuruluşuna aktarılmalıdır.

KVHS’ler, kendi portföylerindeki varlıkların değer kaybı veya döviz kurundaki değişimlerden kaynaklanabilecek riskleri göz önünde bulundurarak pozisyon ve döviz kuru riski hesaplamakla yükümlüdür. Bu yükümlülüklere uyulmaması durumunda, platformlara 30 iş günü süre verilir ve belirli koşullarda teminat mektubu talep edilebilir. Süre yetmezse, ek süre sağlanabilir. Bu düzenlemeler, müşteri varlıklarının güvenliğini sağlamak ve finansal sistemin istikrarını korumak amacıyla

getirilmiştir.

I. Geçiş Hükümleri

“Faaliyette Bulunanlar Listesi”nde yer alan KVHS’ler, saklama altyapılarını 30 Haziran 2025’e kadar düzenlemelere uygun hale getirmek zorundadır. Bu kuruluşlar, sermaye ve özsermaye yükümlülüklerini Kurul’a faaliyet izni başvurusu yaptıkları tarihte sağlamakla yükümlüdür; diğer tüm yükümlülüklere ise en geç 30 Haziran 2025’e kadar uyum sağlamalıdır.

İşbu not, 13 Mart 2025 tarihinde gerçekleşmiş mevzuat gelişmeleri ışığında ve yalnızca genel bir bilgilendirme yapmak amacıyla hazırlanmış olup tanıtım/reklam amacı taşımamaktadır ve herhangi bir durum özelinde bir hukuki görüş içermemektedir. Vardar Şanlı Avukatlık Bürosu bu durumlardan sorumlu tutulamaz.